Bestuurders en commissarissen van een Nederlandse NV en BV moeten zich bij hun handelen richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Volgens een richtinggevende uitspraak van de Hoge Raad uit 2014 wordt het vennootschappelijk belang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van de door de vennootschap gedreven onderneming. Bestuurders en commissarissen dienen bij het bevorderen hiervan zorgvuldigheid te betrachten met betrekking tot de belangen van al diegenen die bij de vennootschap en haar onderneming zijn betrokken, de ‘stakeholders’. Tegenover het ‘stakeholders-model’, waarin rekening wordt gehouden met de belangen van aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers etc., staat het Anglo-Amerikaanse ‘shareholders-model’ dat is gericht op waardemaximalisatie voor aandeelhouders. De spanning tussen beide modellen is in de praktijk met name voelbaar bij vijandige overnamebiedingen op beursgenoteerde vennootschappen, zoals het bod van PPG op AkzoNobel uit 2017. Het ‘stakeholders-model’ is alleen houdbaar als beursvennootschappen zich afdoende mogen beschermen tegen ongewenste overnamepogingen door onvriendelijke bieders.

Spreker

Bas Visée
Advocaat-partner Rutgers & Posch

Rechtsgebied

Ondernemingsrecht

Project

Stadion Feijenoord