In de Akzo zaak wees de Ondernemingskamer het verzoek van een groep aandeelhouders, die samen meer dan 10 % van de aandelen bezaten, om bij wijze van onmiddellijke voorziening een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen, af. Een belangrijke factor in deze uitspraak was dat de aandeelhouders het ontslag van de Voorzitter van de raad van commissarissen van Akzo wilden agenderen. Op die manier wilden de aandeelhouders het bestuur van Akzo dwingen om met PPG, die een openbaar bod op Akzo wilde uitbrengen, te gaan praten. Volgens de Ondernemingskamer is het uitsluitend aan het bestuur om te bepalen hoe zij met een aangekondigd openbaar bod omgaat en is dat geen aangelegenheid waar de aandeelhouders enige zeggenschap over hebben. Om die reden werd het verzoek afgewezen. Dit is in zoverre opmerkelijk dat de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissarissen een van de weinige aangelegenheden is die juist tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders behoort. Deze uitspraak leert echter dat ook deze bevoegdheid beperkt is en niet gebruikt mag worden om een bestuurder of commissaris te ontslaan als dat gericht is op beïnvloeding van het beleid dat aan het bestuur is voorbehouden. De vraag is echter of niet elk streven naar ontslag van bestuurders en/of commissarissen op een beleidswijziging is gericht en wat er dus nog overblijft van deze bevoegdheid.

Spreker

Gerjanne te Winkel
Advocaat Jones Day

Rechtsgebied

Ondernemingsrecht

Project